需要注意的是，停(ting)止本年8月底，那(na)末(mo)艺术的净资产账面代价仅有927.87万元，而根据北京南(nan)方亚事资产评(ping)价事务所（特殊普通合资）(以下简称“南(nan)方亚事”或“评(ping)价机(ji)构”)以 2023 年 8 月 31 日为评(ping)价基准日出具的《丝(si)路视觉科技股份(fen)有限公司拟进行股权收购所触(chu)及的深圳那(na)末(mo)艺术科技有限公司股东全部权益代价资产评(ping)价报告》，那(na)末(mo)艺术 100%股权评(ping)价代价为 9,309 万元，本次那(na)末(mo)艺术100%股权交易代价为 9,000 万元。

如此高溢价收购面前，到底隐藏着甚么？起首，从股权布(bu)局上来看，新余贝恩持有那(na)末(mo)艺术53.80%股权，而丝(si)路视觉实控人李萌迪则持有新余贝恩60%的股权。简而言之，那(na)末(mo)艺术为李萌迪实际控制的企业。

别的，需要注意的是，那(na)末(mo)艺术于2017年景立后， 于2019年开始停(ting)止本年上半年，便持续与丝(si)路视觉存在联系关系交易。

丝(si)路视觉2019年度至今2023年半年度报告显示(shi)，丝(si)路视觉均(jun)与那(na)末(mo)艺术存在联系关系交易，其中，丝(si)路视觉向那(na)末(mo)艺术“提供劳务或产品(pin)”的金额离别为：9.3万元、140.49万元、86.35万元、366.37万元、268.9万元；丝(si)路视觉接受那(na)末(mo)艺术“提供的商(shang)品(pin)、服(fu)务”的金额离别为：511.42万元、473.39万元、154.44万元、95.25万元、70万元。

与此同时(shi)，那(na)末(mo)艺术2022年度报告显示(shi)，社保缴费人数显示(shi)为“0”，而上一年度即2021年度则显示(shi)为“20人”。与此同时(shi)，据天眼查数据，李萌迪持股60%的新余贝恩，在2017年度-2022年度，社保缴费职员均(jun)显示(shi)为“0”。

“吸血”上市公司？变现减持？

实控人去年高频减持累计套(tao)现过亿元

因为标的企业为实控人所控制的企业，为此，面前的商(shang)业逻辑、交易代价的合理性等备受存眷。

起首，从上市公司丝(si)路视觉的角度来看。本年前三季度、第三季度，丝(si)路视觉增收没有增利。其中，第三季度、前三季度，归母净利润同比双双下滑，离别下滑：67.80%、70.32%；同期，归母扣非净利润亦双双下滑，离别下滑：77.80%、201.71%。需要注意的是是，丝(si)路视觉本年前三季度归母扣非净利润吃亏0.05亿元。

没有过，从货币(bi)资金来看，停(ting)止2023年9月末(mo)，丝(si)路视觉的货币(bi)资金为4.50亿元；同时(shi)，活动欠债合计约8.83亿元，欠债合计11.36亿元，资产欠债率达55.14%。别的，停(ting)止本年9月末(mo)，丝(si)路视觉的经(jing)营现金流净额为-1.11亿元。

可见，对于上市公司而言，其本身其实存在主业吃亏、经(jing)营现金流好转、欠债比率高等景遇。在此背景下，丝(si)路视觉为何还要溢价九(jiu)倍收购实控人所实际控制的企业？

从实控人李萌迪的视角来看。据巨潮(chao)资讯网数据，去年度，李萌迪频繁多次减持，累计减持6,473,425股（约647.35万股），累计套(tao)现过亿元。

停(ting)止2023年9月30日，李萌迪持有丝(si)路视觉股份(fen)20,091,125股，其中有限售(shou)条件的股份(fen)数为15,068,344股，9,700,000股处于质押状态。需要注意的是，自去年频繁减持后，李萌迪在本年停(ting)止目前尚未减持过丝(si)路视觉。

针对上述高溢价收购行为，没有少投资者纷(fen)纷(fen)质疑其为“变相减持”、“吸血上市公司”等。

笔者注意到，上述交易有业绩承(cheng)诺。即若如本次股权转让于 2023 年内完成(cheng)交割，则业绩承(cheng)诺期为 2023 年度、2024年度及 2025 年度，当期承(cheng)诺业绩（扣除非经(jing)常性损益后归属于母公司的净利润）离别为：830 万元、1,000 万元、1,200 万元；停(ting)止当期期末(mo)的累计承(cheng)诺业绩离别为：830 万元、1,830 万元、3,030 万元。

若本次股权转让于 2024 年完成(cheng)交割，则业绩承(cheng)诺期相应顺(shun)延为 2024 年度、2025 年度及 2026 年度，即当期承(cheng)诺业绩离别为：1,000 万元、1,200 万元、1,300 万元；停(ting)止当期期末(mo)的累计承(cheng)诺业绩离别为：1,000 万元、2,200 万元、3,500 万元。

而根据公告，那(na)末(mo)艺术在2022年度、2023年1-8月，归属于母公司的净利润离别为：466.25万元、447.75万元。按照(zhao)去年度的盈利来推(tui)断，那(na)末(mo)艺术有何底气作此业绩承(cheng)诺？

同时(shi)，根据公告，如那(na)末(mo)艺术当期累计实际业绩未达到当期累计承(cheng)诺业绩，则丝(si)路视觉向各原股东支付的当期价款应离别扣减各原股东需负担的当期业绩赔偿金额。

目前，厚交所已向丝(si)路视觉发出存眷函，后续，丝(si)路视觉将如何回复、上述交易又会(hui)否准期进行，值(zhi)得存眷。

泉源(yuan)：和讯网 俞言