2.根据《中华人民(min)共和国公司(si)法》等相关(guan)法律、法规的规定，公司(si)就(jiu)本次回购注销部分(fen)限制性股票事项履行了通知(zhi)债权人程序，具体详见公司(si)于2023年12月30日披(pi)露的《中国中铁股份有(you)限公司(si)关(guan)于回购注销部分(fen)限制性股票减(jian)资暨通知(zhi)债权人的公告(gao)》（编号：2023-049）。在(zai)法定申报期内，公司(si)未收到债权人关(guan)于清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

1.本次回购注销限制性股票的原因及(ji)依据

公司(si)2021年限制性股票激励计划(hua)首次授(shou)予对象中，1名激励对象因组织安(an)排调离公司(si)且不在(zai)公司(si)任(ren)职，1名激励对象死亡，1名激励对象在(zai)劳动合同(tong)期内主动提出辞职，2名激励对象违法、违规，2名激励对象2022年度个人考核(he)结果为称职（当期解除限售的限制性股票比(bi)例为80%，剩余20%未解除限售的限制性股票由公司(si)回购注销），根据《激励计划(hua)（草案(an)）》及(ji)相关(guan)法律法规的规定，公司(si)决定回购注销上述7名激励对象已获授(shou)但尚未解除限售的限制性股票。

2.本次回购注销的人员和数量(liang)

公司(si)拟回购上述7名激励对象持有(you)的已获授(shou)但尚未解除限售的限制性股票共计1,566,166股；本次回购注销完成后(hou)，公司(si)剩余股权激励限制性股票179,700,534股。

3.回购注销安(an)排

公司(si)已在(zai)中国证券登记结算有(you)限责任(ren)公司(si)上海(hai)分(fen)公司(si)（以下简称“中登公司(si)”）开(kai)设了回购专(zhuan)用证券账户（证券账号：B885402442），并向中登公司(si)申请办理了对上述7名激励对象已获授(shou)但尚未解除限售的1,566,166股限制性股票的回购注销手续。

预计本次回购的限制性股票于2024年3月11日完成注销。

三、回购注销限制性股票后(hou)公司(si)股份结构变动情况

公司(si)本次回购注销限制性股票后(hou)，公司(si)总股本将由24,752,195,983股变更为24,750,629,817股。公司(si)股本结构变动情况如下：

四、说明及(ji)承诺

公司(si)董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及(ji)的决策程序、信(xin)息披(pi)露符合《上市公司(si)股权激励管理办法》等法律法规的规定和公司(si)《激励计划(hua)（草案(an)）》的相关(guan)规定，不存在(zai)损害激励对象合法权益及(ji)债权人利益的情形。

公司(si)承诺：已核(he)实并保证本次回购注销限制性股票涉及(ji)的对象、股份数量(liang)、注销日期等信(xin)息真实、准确、完整，已充分(fen)告(gao)知(zhi)相关(guan)激励对象本次回购注销事宜(yi)，且相关(guan)激励对象未就(jiu)回购注销事宜(yi)表示异议。如因本次回购注销与有(you)关(guan)激励对象产生纠纷(fen)，公司(si)将自行承担由此产生的相关(guan)法律责任(ren)。

五、法律意见书的结论性意见

北京市嘉(jia)源律师事务所认为：

1. 截(jie)至法律意见书出具之日，本次回购注销相关(guan)事项已取得现(xian)阶段必(bi)要的授(shou)权和批准，符合《上市公司(si)股权激励管理办法》以及(ji)《激励计划(hua)（草案(an)）》的相关(guan)规定。

2. 本次回购注销的原因、回购数量(liang)、回购价格符合《上市公司(si)股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司(si)实施股权激励工作指引》及(ji)《激励计划(hua)（草案(an)）》的相关(guan)规定，本次回购注销合法、有(you)效。

特此公告(gao)。

中国中铁股份有(you)限公司(si)董事会

2024年3月7日

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