三(san)星医疗终止(zhi)高溢价关(guan)联收买6医院 原合计对价7.94亿,公司,康复医院,标(biao)的

本次终止(zhi)股权收买事项是经公司审慎考虑并经各方协商一致的结果。截至目前该事项的相关(guan)议案及材料尚未提(ti)交股东大会(hui)审议，《股权转让协定》尚未生效，亦未向交易对方领取(qu)任何交易款项。终止(zhi)本次股权收买暨关(guan)联交易事项不会(hui)对公司经营活动产生重大不利(li)影响，不存在损害公司和股东利(li)益、迥殊是中小股东利(li)益的情形(xing)。

三(san)星医疗2024年3月30日披露关(guan)于收到上海证券交易所问(wen)询函的公告。公司于2024年3月29日收到上海证券交易所《关(guan)于对宁波三(san)星医疗电气股份无限公司收买医院资产暨关(guan)联交易事项的问(wen)询函》（上证公函【2024】0244号）（以下简称“《问(wen)询函》”）。

《问(wen)询函》表现，公司披露拟向多家关(guan)联合资企业收买杭(hang)州明州姑娘桥康复医院无限公司等6家医院（以下简称标(biao)的医院），合计对价为7.94亿元，溢价率 228%-417%。关(guan)注到，标(biao)的医院普遍(bian)设立(li)停业时候较(jiao)短，处于微利(li)或亏损状态，但公司以高溢价举(ju)行收买。根(gen)据上交所《股票上市规则》第13.1.1条等有(you)关(guan)规定，现请公司核实并补充披露以下事项。

1.公告表现，6家标(biao)的医院均(jun)从事康复医疗营业，其中5家设立(li)时候4年左右，4家停业时候在2年左右，2023年净利(li)润为亏损700余万元到盈利(li)500万元不等。公司自2015年开始从事以康复医院为主的医疗服务营业，2022年相关(guan)收入占比22.70%，仍拟高溢价向关(guan)联方收买标(biao)的医院。请公司：（1）连系公司近年康复医院经营情况、康复医院经营模式(shi)的可复制性，申明公司在本身经营康复医院多年的情况下，高溢价收买标(biao)的医院的必要性；（2）补充披露关(guan)联方目前仍持有(you)的医院资产情况，并连系关(guan)联方投资标(biao)的医院配景、具体过(guo)程，申明关(guan)联方是否存在抢夺上市公司经营发展资本情形(xing)，是否实质构成(cheng)同业合作情形(xing)；（3）补充披露标(biao)的医院与上市公司在开展康复医疗营业过(guo)程当中，是否存在人员、资本、客户等方面的交织情况，若有(you)，进一步申明公司是否存在向标(biao)的医院利(li)益运送的情况。请公司独立(li)董事对上述成(cheng)绩发表意见(jian)。

2.前期公告表现，公司原主营电力设备营业，2015年开始拓展医疗服务营业，并陆续(xu)向关(guan)联方高溢价收买10余家医院（不包罗这次收买）。相关(guan)关(guan)联方穿透后均(jun)涉及宁波奥克斯开云医疗投资合资企业（无限合资）、宁波开云股权投资经管无限公司及现实控(kong)制人配偶的兄弟何锡(xi)万。请公司：（1）穿透披露相关(guan)交易对手方的最(zui)终出资方，核实相关(guan)持股方之间、与上市公司董监高、公司现实控(kong)制人及关(guan)联方是否存在经济利(li)益等来往及潜(qian)在利(li)益安排等情况；（2）连系医院营业培育开展情况，申明是否主要通过(guo)关(guan)联方孵化并向其收买的模式(shi)转型医疗服务行业，后续(xu)是否拟继续(xu)通过(guo)该种模式(shi)发展医院营业；（3）申明公司在前期已经收买、培育多家医院的情况下，仍通过(guo)收买方式(shi)开展医院营业的必要性及主要考虑；（4）连系此次收买对价，关(guan)联方前期出资情况，申明关(guan)联方通过(guo)相关(guan)交易得到的收益情况，是否存在向关(guan)联方运送利(li)益的情形(xing)。

3.公告表现，6家标(biao)的医院收买溢价率在228%-417%之间，其中4家医院2023年仍处于亏损状态。交易均(jun)设置2024-2026年以扣(kou)非(fei)净利(li)润为基准的业绩答应，业绩答应金额与交易对价比值在21%-26%之间。请公司：（1）连系标(biao)的医院营业模式(shi)、当地(di)市场容量、具体预(yu)测(ce)参数等，申明预(yu)测(ce)期收入逐年较(jiao)快增长的原因及公道性，相关(guan)评估增值是否公道；（2）申明业绩答应设定的依据及公道性，是否存在损害公司利(li)益的情形(xing)。

三(san)星医疗2024年3月29日披露的关(guan)于收买杭(hang)州明州姑娘桥康复医院无限公司100%股权暨关(guan)联交易的公告表现，公司下属(shu)子公司宁波明州康复医疗投资经管无限公司（以下简称“康复投资”）拟以自有(you)资金16,000万元收买宁波开云华昱股权投资合资企业（无限合资）（以下简称“开云华昱”）、宁波众江投资经管合资企业（无限合资）（以下简称“众江投资”）分别持有(you)的杭(hang)州明州姑娘桥康复医院无限公司（以下简称“杭(hang)州姑娘桥”）70%、30%股权。

本次收买完成(cheng)后，公司将(jiang)通过(guo)下属(shu)子公司康复投资持有(you)杭(hang)州姑娘桥100%股权。业绩答应与补偿方面，开云华昱、众江投资答应，杭(hang)州姑娘桥 2024年度-2026年度三(san)年累(lei)计实现扣(kou)除非(fei)经常性损益后的净利(li)润不低于3,473.00万元。

三(san)星医疗2024年3月29日披露的关(guan)于收买常熟(shu)明州康复医院无限公司100%股权暨关(guan)联交易的公告表现，公司下属(shu)子公司宁波明州康复医疗投资经管无限公司（以下简称“康复投资”）拟以自有(you)资金14,400万元收买宁波开云华炬(ju)股权投资合资企业（无限合资）（以下简称“开云华炬(ju)”）、宁波众蕾投资经管合资企业（无限合资）（以下简称“众蕾投资”）分别持有(you)的常熟(shu)明州康复医院无限公司（以下简称“常熟(shu)明州”）70%、30%股权。

本次收买完成(cheng)后，公司将(jiang)通过(guo)下属(shu)子公司康复投资持有(you)常熟(shu)明州100%股权。业绩答应与补偿方面，开云华炬(ju)、众蕾投资答应，常熟(shu)明州2024年度-2026年度三(san)年累(lei)计实现扣(kou)除非(fei)经常性损益后的净利(li)润不低于3125万元。

三(san)星医疗2024年3月29日披露的关(guan)于收买泰(tai)州明州康复医院无限公司100%股权暨关(guan)联交易的公告表现，公司下属(shu)子公司宁波明州康复医疗投资经管无限公司（以下简称“康复投资”）拟以自有(you)资金9,800万元收买宁波开云华利(li)股权投资合资企业（无限合资）（以下简称“开云华利(li)”）、宁波众沪投资经管合资企业（无限合资）（以下简称“众沪投资”）分别持有(you)的泰(tai)州明州康复医院无限公司（以下简称“泰(tai)州明州”）70%、30%股权。

本次收买完成(cheng)后，公司将(jiang)通过(guo)下属(shu)子公司康复投资持有(you)泰(tai)州明州100%股权。业绩答应与补偿：开云华利(li)、众沪投资答应，泰(tai)州明州2024年度-2026年度三(san)年累(lei)计实现扣(kou)除非(fei)经常性损益后的净利(li)润不低于2,437万元。

三(san)星医疗2024年3月29日披露的关(guan)于收买南(nan)京瑞霞明州康复医院无限公司100%股权暨关(guan)联交易的公告表现，公司下属(shu)子公司宁波明州康复医疗投资经管无限公司（以下简称“康复投资”）拟以自有(you)资金12,600万元收买宁波开云华鑫股权投资合资企业（无限合资）（以下简称“开云华鑫”）、宁波众乾投资经管合资企业（无限合资）（以下简称“众乾投资”）分别持有(you)的南(nan)京瑞霞明州康复医院无限公司（以下简称“南(nan)京瑞霞”）70%、30%股权。

本次收买完成(cheng)后，公司将(jiang)通过(guo)下属(shu)子公司康复投资持有(you)南(nan)京瑞霞100%股权。业绩答应与补偿：开云华鑫、众乾投资答应，南(nan)京瑞霞2024年度-2026年度三(san)年累(lei)计实现扣(kou)除非(fei)经常性损益后的净利(li)润不低于3,125万元。

三(san)星医疗2024年3月29日披露的关(guan)于收买南(nan)昌明州赣北康复医院无限公司100%股权暨关(guan)联交易的公告表现，公司下属(shu)子公司宁波明州康复医疗投资经管无限公司（以下简称“康复投资”）拟以自有(you)资金11,200万元收买宁波开云华旭股权投资合资企业（无限合资）（以下简称“开云华旭”）、宁波众台投资经管合资企业（无限合资）（以下简称“众台投资”）分别持有(you)的南(nan)昌明州赣北康复医院无限公司（以下简称“南(nan)昌赣北”）70%、30%股权。

本次收买完成(cheng)后，公司将(jiang)通过(guo)下属(shu)子公司康复投资持有(you)南(nan)昌赣北100%股权。业绩答应与补偿：开云华旭、众台投资答应，南(nan)昌赣北2024年度-2026年度三(san)年累(lei)计实现扣(kou)除非(fei)经常性损益后的净利(li)润不低于2,833万元。

三(san)星医疗2024年3月29日披露的关(guan)于收买上海明州甬嘉康复医院无限公司100%股权暨关(guan)联交易的公告表现，公司下属(shu)子公司宁波明州康复医疗投资经管无限公司（以下简称“康复投资”）拟以自有(you)资金15,400万元收买宁波开云华玺股权投资合资企业（无限合资）（以下简称“开云华玺”）、宁波众沃投资经管合资企业（无限合资）（以下简称“众沃投资”）、上海岑飒信息征询服务无限公司（以下简称“上海岑飒”）分别持有(you)的上海明州甬嘉康复医院无限公司（以下简称“上海甬嘉”）51%、29%、20%股权。

本次收买完成(cheng)后，公司将(jiang)通过(guo)下属(shu)子公司康复投资持有(you)上海甬嘉100%股权。业绩答应与补偿：开云华玺、众沃投资、上海岑飒答应，上海甬嘉2024年度-2026年度三(san)年累(lei)计实现扣(kou)除非(fei)经常性损益后的净利(li)润不低于3,821万元。