每经评论员 杜恒峰
11月18日，兰石重装（SH603169，股价6.14元，市值80.21亿元）公告，拟以7.03亿元现金收购控股股东兰石集团持有的超合金公司100%股权。值得注意的是，超合金公司是兰石集团以其铸锻分公司的冶炼及锻造业务相关资产新近设立的，成立日期为今年9月27日。
依据评估机构的评估，超合金公司股东全部权益价值评估结果7.03亿元，评估增值1.53亿元，增值率27.88%。作为溢价收购的必要条件，兰石集团承诺，除不可抗力因素外，超合金公司在2023年（10~12月）、2024~2026年净利润分别不低于443万、3935万、5070万和6234万元，合计不低于1.57亿元。
对于此次并购，兰石重装认为至少有三个好处。一是超合金公司属于公司上游原材料生产和供应企业，交易完成后，公司原材料供应将得到进一步保障，有利于上下游一体化发展，增强盈利能力；二是进一步推动公司新材料业务发展，推动更多重大科技成果市场化、产业化，推出更多高附加值产品；三是，上市公司与超合金公司一直有关联交易，交易后将减少和控股股东的关联交易。
但上市公司对于此次并购的认知，和市场的理解有明显的“温差”。上述公告后首个交易日（11月20日），兰石重装股价高开4%左右，但其后一路下行，收盘涨幅大幅缩水至1.63%，之后两个交易日继续收跌，最新股价已回到公告前。从这笔交易来看，上市公司获得了一些好处，比如超合金公司的业绩承诺若实现，相较于7亿元的收购价，对应的净资产收益率（ROE）在4.27%到8.87%之间，且逐年走高，上市公司过去两年ROE只有5.6%和4.14%，长期来看超合金公司有望增厚每股回报。但笔者认为，这些好处对上市公司的实际价值提升非常有限，而且控股股东实际上获得了更多的好处。